苏州海陆重工股份有限公司2019年第三季度报告正文


  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人徐元生、主管会计工作负责人王申申及会计机构负责人(会计主管人员)成艺声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  1)货币资金期末余额比期初余额减少了44,538.68万元,主要系本期杭州有限公司不再纳入公司合并报表且子公司货币资金减少所致;

  2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额比期初余额减少了64,829.69万元,主要系本期科目重分类所致;

  3)其他应收款期末余额比期初余额增加了5,057.05万元,主要系本期子公司对外借款所致;

  4)其他流动资产期末余额比期初余额减少了19,018.69万元,主要系本期理财产品到期所致;

  5)可供出售金融资产期末余额比期初余额减少了7,122.35万元,主要系本期科目重分类所致;

  6)长期股权投资期末余额比期初余额增加了3,294.83万元,主要系杭州有限公司不再纳入合并报表转权益法核算。

  7)在建工程期末余额比期初余额增加了584.76万元,主要系本期子公司污水处理技改项目增加建设投入所致;

  8)长期待摊费用期末余额比期初余额增加了1,566.81万元,主要系本期子公司收购合并电站合并资产负债表所致;

  9)应付票据期末余额比期初余额减少了35,117.47万元,主要系本期子公司票据到期兑付所致;

  10)其他应付款期末余额比期初余额增加了20,651.63万元,主要系本期子公司收购电站所致;

  11)少数股东权益期末余额比期初余额减少了8,326.76万元,主要系本期子公司江南集成科技有限公司亏损所致。

  1)税金及附加比去年同期增加350.19万元,主要系本期母公司销售收入增加,应交增值税增加所致;

  2)财务费用比去年同期增加817.85万元,主要系本期公司借款增加所致;

  3)投资收益比去年同期减少625.16万元,主要系本期理财产品减少所致;

  4)信用减值损失比去年同期增加1,1661.45万元,主要系本期坏账准备增加所致;

  5)资产处置损失比去年同期增加375.31万元,主要系本期拆迁引起的土地与固定资产处置损失所致;

  6)营业外支出比去年同期增加了328.36万元,主要系本期滞纳金增加、子公司扶贫款增加所致;

  7)少数股东损益比去年同期减少3,316.27万元,主要系本期子公司盈利减少所致。

  1)经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少14,900.92万元,主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致;

  2)投资活动产生的现金流量净额跟去年同期增加87,898.28万元,主要系本期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减少所致;

  3)筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少95,914.69万元,主要系本期吸收投资收到的现金减少、取得借款收到的现金减少所致。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺吴卫文、聚宝行集团锁定股份承诺1、本次交易中取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不转让,若 36 个月届满时,本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕的,锁定期将顺延至补偿义务届满之日,之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。3、由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份,亦遵守上述安排。2017年12月29日36个月严格履行吴卫文、聚宝行集团盈利承诺与补偿若本次重组于 2017 年实施完毕,吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 82,327.02 万元。如本次重组实施完毕的时间延后,业绩承诺期间则相应顺延。如标的公司在业绩补偿期实现的实际扣非净利润数少于约定的承诺扣非净利润数,则由补偿义务人按其在本次交易中取得的关于江南集成 83.60%股权的股份对价和现金对价的比例分别以股份及现金的方式按《盈利预测补偿协议》的约定向海陆重工履行补偿义务。2017年12月29日36个月严格履行吴卫文就业期限及竞业禁止的承诺本人承诺将至少为标的公司或其子公司服务六年,同意被提名为上市公司两届董事会董事候选人。服务期限内,不投资、自营、与他人合营或通过他人代持与标的公司相竞争或冲突的业务(但进行持股比例不高于5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票不受此限)。2017年12月29日72个月严格履行控股股东、实际控制人徐元生及一致行动人徐冉避免同业竞争的承诺1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其子公司、江南集成及其子公司(以下统称“公司”)现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动; 2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业(以下统称“竞争企业”)的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益,将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业;3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的,本承诺人将立即通知公司,并将该等商业机会让与公司;4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密;5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位以及对上市公司的实际控制能力,损害上市公司以及上市公司其他股东的权益;6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。澳门美高梅官网,2017年12月29日长期严格履行吴卫文、聚宝行集团避免同业竞争的承诺1、本承诺人承诺,在本承诺人直接或间接持有上市公司股份期间,本承诺人及本承诺人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动;除进行持股比例不高于 5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票外,也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;2、本承诺人承诺,如本承诺人及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本人将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其控股公司;3、本承诺人保证绝不利用对上市公司及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控股公司相竞争的业务或项目;4、本承诺人保证将赔偿上市公司及其控股公司因本承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2017年12月29日直接或间接持有上市公司股份期间严格履行吴卫文、聚宝行集团规范并减少关联交易1、本次重大资产重组完成后,本人/本企业及本人/本企业下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。2017年12月29日长期严格履行公司关于原有主营业务 24 个月内不转让的承诺本公司主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核安全设备的制造销售,以及固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务。本公司承诺在本次重大资产重完成之后的 24 个月内,本公司没有将与前述主营业务相关的主要资产剥离的计划。2017年12月29日24个月严格履行上市公司控股股东、实际控制人徐元生及一致行动人徐冉关于保证上市公司控制权稳定性的承诺自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60 个月内,本承诺人保证上市公司的控股股东、实际控制人在此期间不会因本承诺人原因发生变更。若本承诺人违反前述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。2017年12月29日60个月严格履行吴卫文、聚宝行集团关于不谋求上市公司实际控制权的承诺自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60 个月内,除上市公司配股、派股、资本公积转增股本外本承诺人不会以直接或间接方式增持上市公司股份,本承诺人不参与本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金,不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权,亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。若本承诺人违反前述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。2017年12月29日60个月严格履行吴卫文、聚宝行集团盈利承诺与补偿若本次重组于2017年实施完毕,吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于82,327.02万元。如本次重组实施完毕的时间延后,业绩承诺期间则相应顺延。2017年12月29日至2019年12月31日严格履行首次公开发行或再融资时所作承诺公司董事、监事、高级管理人员锁定股份承诺担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;离职后6个月内,不转让其所持有的公司股份。2008年06月25日任职期间;离职后6个月严格履行公司控股股东徐元生、持有 5%以上股份的股东(海高投资、海瞻投资)、全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员1、避免同业竞争承诺;2、消除关联交易承诺;3、自愿锁定股份承诺。1、避免同业竞争承诺;2、消除关联交易承诺;3、自愿锁定股份承诺。2008年06月25日长期严格履行股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否按时履行是如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划无

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